LA CNMV AUMENTA LA TRANSPARENCIA EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Los informes sobre remuneraciones se difundirán como hechos relevantes
 Las empresas deberán explicar su sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF)
 Se amplía la información sobre diversidad de género
La CNMV continúa desarrollando, a través de nuevas circulares, la
normativa en materia de Gobierno Corporativo aprobada por la Orden
ECC/461/2013, de 20 de marzo. El objetivo es dotar de mayor transparencia los informes de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas. En esta ocasión, los aspectos normativos se refieren a dos grandes
áreas. Por un lado, se establecen los modelos para el informe anual de
remuneraciones de los consejeros (IARC) de las sociedades anónimas
cotizadas y de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores. La Circular 4/2013 aborda estos informes. Por otra parte, se desarrollan los
nuevos modelos de informe anual de gobierno corporativo (IAGC) de
las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y del resto de
entidades que emiten valores que se negocien en mercados oficiales de
valores. Estos modelos se detallan en la Circular 5/2013. Ambas circulares han sido publicadas hoy en el BOE.
El contenido de las circulares define con detalle el formato, las materias
y la estructura de los primeros informes que deberán publicarse adaptados a la nueva legislación aprobada por la Orden ECC/461/2013, así
como las instrucciones para su cumplimentación.
La Circular 4/2013 sobre el informe de remuneraciones establece los
modelos normalizados con los que las compañías deberán informar al
mercado del detalle exigido en la nueva regulación. Recogerán el resultado de la votación consultiva de la junta general y serán difundidos
como hechos relevantes
Además, los nuevos informes de gobierno corporativo, previstos en la
Circular 5/2013, incorporarán más información, cuantitativa y cualitativa, sobre diversidad de género: el número de consejeras que integran
las comisiones del consejo de administración durante los últimos años
y la explicación de las medidas adoptadas para lograr una presencia
equilibrada de mujeres y hombres.
También se amplía y concreta en las circulares la información sobre el
sistema de gestión de riesgos general de la compañía y, como punto
más novedoso, se incluye un capítulo completo sobre el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF): se deberán detallar
los mecanismos establecidos por la entidad para el control y la evaluación de riesgos (incluyendo los de error o fraude) relacionados con su
difusión, los procedimientos de revisión y autorización de la información a publicar y la función específica encargada de definir las políticas
contables. La Circular también destaca la información sobre los canales
de denuncia y programas de formación y actualización periódica. Si la
información sobre el SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a
revisión por el auditor externo, la entidad deberá incluir el informe del
auditor como anexo. En caso contrario, deberá informar de los motivos.
Categorías de consejeros
La Orden ECC/461/2013 define las categorías de consejeros: dominicales, ejecutivos e independientes y establece nuevas obligaciones de
transparencia relacionadas con los consejeros independientes, entre las
que destacan dos que afectan al IAGC: “será el consejo el responsable, a
la vez que emite el IAGC, de comprobar que las condiciones de independencia de los consejeros calificados como tales se siguen cumpliendo”. Una vez acotadas por la Orden las operaciones con partes vinculadas que se deben incluir en el informe, la Circular dispone que si existen consejeros independientes con operaciones vinculadas “el consejo
deberá explicar a la junta e incluir una declaración en el IAGC explicando por qué entiende que pese a las operaciones vinculadas, un determinado consejero sigue manteniendo la consideración de independiente”.
La nueva normativa mantiene el epígrafe “Grado de seguimiento de las
recomendaciones de gobierno corporativo”, en el que se adaptan o suprimen las recomendaciones que han sido objeto de desarrollo legislativo desde su aprobación en 2006.
Además, se incorpora nueva información (del artículo 116 bis de la Ley
del Mercado de Valores, derogado por la Ley de Economía Sostenible),
sobre valores que no se negocien en un mercado regulado y clases de
acciones, restricciones a su transmisibilidad y al derecho de voto, normas sobre el nombramiento y sustitución de los miembros del órgano
de administración y modificación de estatutos, así como otra información de relevancia sobre acuerdos o contratos que se vean afectados por
posibles cambios de control de la sociedad a raíz de una oferta pública
de adquisición.
Finalmente, se unifican los plazos de entrega de los nuevos informes,
que se sitúan en los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio y con la
fecha tope del momento de convocatoria de la Junta. Las dos circulares
entran en vigor mañana y los nuevos modelos se aplicarán a los informes que se presenten a las juntas generales en 2014, referidas al ejercicio 2013.