EL GRUPO DE EXPERTOS PROPONE MODIFICACIONES NORMATIVAS PARA LA MEJORA DEL BUEN GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES EN ESPAÑA

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cnmvConsidera que la mejora en la regulación del Gobierno Corpora-tivo es un factor esencial de competitividad económica
 Equilibra normas que persiguen la máxima protección de los accionistas e inversores pero deja margen para la autorregula-ción necesaria para la eficiencia empresarial
La Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo, creada por acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013, ha pre-sentado el “Estudio sobre propuestas de modificaciones normativas”, en el que analiza la situación del buen gobierno de las sociedades en España y propone medidas para mejorar la eficacia y responsabilidad en la gestión de las sociedades españolas.
En sus cuatro meses de trabajo, la Comisión de Expertos presidida por la Presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez, ha analizado las mejoras de gobierno cor-porativo que debían ser incorporadas a normas legales y aquellas otras que debían mantenerse como recomendaciones de buen gobierno su-jetas al principio de “cumplir o explicar”. A lo largo del informe que hoy se publica, la Comisión de Expertos presenta las propuestas nor-mativas de reforma de la legislación societaria que se considera con-veniente elevar al Consejo de Ministros para que sirvan de orientación sobre las modificaciones a incluir en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), sin perjuicio de que posteriormente formen parte, con la misma redacción, de otras normas que la sustituyan y, en especial, del nuevo Código Mercantil.
La Comisión de Expertos ha estructurado el análisis del marco actual
existente en España y de las propuestas encaminadas a mejorarlo en dos grandes bloques. Por un
lado, aborda materias relacionadas con la junta general y los derechos de los accionistas. El
segundo bloque se refiere al estatuto jurídico de los administradores, la composición y el
funcionamiento del Consejo de Administración, el régimen de retribu- ción de los administradores y
las comisiones del Consejo. En este campo, la actuación de los administradores se somete a un
mayor con- trol, incluyendo las retribuciones.

Juntas de accionistas

Con el objetivo de revitalizar el funcionamiento de las juntas genera- les y la participación de
los accionistas, el Grupo ha realizado una completa revisión de sus competencias, de la
delimitación de sus fun- ciones con las de los restantes órganos sociales, de su régimen de fun-
cionamiento y de la impugnación de sus acuerdos. Las medidas pro- puestas van encaminadas a
ampliar las competencias de las juntas, reforzar los derechos de los accionistas minoritarios y
asegurar la transparencia en la información que reciben los accionistas.

Consejos de administración

El Grupo entiende que los deberes de los administradores y su régi- men de responsabilidad son
parte central del gobierno corporativo y, por ello, ha estimado conveniente actualizar y reforzar
su régimen jurídico. Para ello, propone completar la regulación del deber de dili- gencia de los
administradores y subsanar las insuficiencias detectadas en la normativa actual sobre el deber de
lealtad y la ampliación del régimen de responsabilidad.

Sobre los Consejos de administración la propuesta busca garantizar, entre otros aspectos, la
diversidad de género, experiencia y conoci- mientos así como su función de supervisión. Propone
la inclusión de la figura legal del consejero coordinador para aquellos casos en que los cargos de
presidente del consejo y primer ejecutivo de la sociedad co- tizada recaigan en la misma persona.
Se reduce de 6 a 4 años el perio- do de cada nombramiento de administradores y se detallan los
procedimientos de nombramiento de consejeros.

El Grupo de Expertos propone incluir en la ley los aspectos relaciona-dos con la remuneración de los consejeros, clarificar el régimen de retribución de los ejecutivos así como las normas relativas al régimen y sistema de remuneración de los consejeros, que deberá ser aprobada por la junta, al menos cada tres años, como punto separado del orden del día. La junta también debe votar, de manera consultiva, la aproba-ción del informe anual sobre remuneraciones. En caso de voto negati-vo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de remuneracio-nes en la siguiente junta general de accionistas. El Grupo propone es-tablecer como obligatorias en las sociedades cotizadas la comisión de auditoría y la comisión de nombramientos y retribuciones, con conse-jeros independientes como presidentes y propone su regulación y composición.
Con la remisión del estudio, el Grupo de Expertos finaliza la primera parte de su mandato. La siguiente fase del trabajo consistirá en la revi-sión de las recomendaciones incluidas en el Código Unificado de Buen Gobierno y el plazo establecido por la Orden ECC/895/2013, de 21 de mayo, se extiende durante los cuatro próximos meses.
La Presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez, preside el Grupo de Ex-pertos y la Vicepresidenta, Lourdes Centeno, es, a su vez, la titular de la vicepresidencia. En representación del Ministerio de Economía y Com-petitividad figuran el Subsecretario de Economía y Competitividad, Miguel Temboury, y el Secretario General del Tesoro y Política Finan-ciera, Íñigo Fernández de Mesa. En representación del Ministerio de Justicia han sido designados el Subsecretario de Justicia, Juan Bravo y la Abogada General del Estado, Marta Silva. En representación del sec-tor privado, a propuesta del Ministerio de Economía y Competitividad, los miembros son Fernando Peñalva y Tomás Garicano; a propuesta del Ministerio de Justicia, Cándido Paz-Ares y Fernando Vives y, a pro-puesta de la CNMV, el expresidente del organismo supervisor, Manuel Conthe, y Enrique Piñel.
El estudio se encuentra disponible en la web de la CNMV, en Legisla-ción/gobierno corporativo, en el siguiente enlace:
http://www.cnmv.es/portal/Legislacion/COBG/COBG.a

ABOUT THE AUTHOR: Fernando Valverde Cortes

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